证券代码：603685 证券简称：晨丰科技
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
公开导行可调理公司债券
债券受托管束东说念主
二〇二四年十月
进军声明
本讲解依据《公司债券刊行与来去管束主见》（以下简称“《管束主见》”）《浙
江晨丰科技股份有限公司可调理公司债券受托管束公约》（以下简称“《受托管束协
议》”）《浙江晨丰科技股份有限公司公开导行可调理公司债券召募证明书》（以下简
称“《召募证明书》”）以及浙江晨丰科技股份有限公司公告等议论公开信息裸露文献，
由债券受托管束东说念主中德证券有限遭殃公司（以下简称“中德证券”）编制。中德证券
对本讲解中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行孤苦考证，也不就该等引述内
容和信息的信得过性、准确性和完好性作念出任何保证或承担任何遭殃。
本讲解不组成对投资者进行或不进行某项举止的保举见解，投资者应酬议论事宜作念
出孤苦判断，而不应将本讲解中的任何内容据以手脚中德证券所作的承诺或声明。在职
何情况下，投资者依据本讲解所进行的任何手脚或不手脚，中德证券不承担任何遭殃。
第一节 债券基本情况
一、债券基本情况
（一）核准文献及核准限制
本次刊行已经浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”、“公
司”或“刊行东说念主”）2020年11月13日召开的第二届董事会第八次会议、2020年
了第二届董事会2021年第一次临时会议，会议通过了《对于A股可调理公司债
券抓有东说念主会议执法（改造稿）的议案》《对于颐养公司公开导行A股可调理公
司债券有狡计的议案》和《对于公司公开导行A股可调理公司债券预案（改造稿）
的议案》等议案。上述决议事项已经公司2020年12月1日召开的2020年第一次临
时鼓励大会授权董事会办理，无需提交鼓励大会审议。
经中国证券监督管束委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可
[2021]1955号”文核准，晨丰科技公开导行面值总数41,500万元可调理公司债券
（以下简称“可转债”）。
公司于2021年8月23日公开导行415.00万张可转债，每张面值100元，召募资
金总数为41,500.00万元，召募资金到位情况已经天健司帐师事务所（特等往常
合伙）验资并出具了天健验[2021]464号《验资讲解》。
经上海证券来去所自律监管决定书[2021]387号文容许，公司41,500.00万元
可转债于2021年9月17日起在上海证券来去所挂牌来去，债券简称“晨丰转债”，
债券代码“113628”。
（二）本次债券的主要条件
行。
年2.5%、第六年3.0%。
本次刊行的可转债接管每年付息一次的付息神情，到期清偿本金和支付最
后一年利息。
（1）年利息计较
年利息指可转债抓有东说念主按抓有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每
满一年可享受确当期利息。
年利息的计较公式为：I=B× i；
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可转债抓有东说念主在计息年度（以下简称“昔日”或“每
年”）付息债权登记日抓有的可转债票面总金额；
i：可转债确昔日票面利率。
（2）付息神情
债刊行首日。
日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个责任日，顺缓期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的五个来去日内支付昔日利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）苦求调理成公司股票的可转债，公司不再向其抓有东说念主
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次刊行的可转债转股期限自愿行结果之日（2021年8月27日，即召募资金
划至刊行东说念主账户日）起满六个月后的第一个来去日起至可转债到期日止（即
责任日；顺缓期间付息款项不另计息）。
本次刊行的可转债抓有东说念主在转股期内苦求转股时，转股数目Q的计较神情
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债抓有东说念主苦求转股的可转债票面总金额；P为苦求转股当日
灵验的转股价钱。
可转债抓有东说念主苦求调理成的股份须是整数股。转股时不及调理为一股的可
转债余额，公司将按照上交所等部门的议论章程，在可转债抓有东说念主转股当日后
的五个来去日内以现款兑付该部分可转债的票面余额过头所对应确当期应计利
息。
（1）启动转股价钱的细目依据
本次刊行可转债的启动转股价钱为13.06元/股，不低于召募证明书公告日前
二十个来去日公司股票来去均价（若在该二十个来去日内发生过因除权、除息
引起股价颐养的情形，则对颐养前来去日的来去均价按历程相应除权、除息调
整后的价钱计较）和前一个来去日公司股票来去均价。
前二十个来去日公司股票来去均价=前二十个来去日公司股票来去总数/该
二十个来去日公司股票来去总量；前一个来去日公司股票来去均价=前一个交
易日公司股票来去总数/该日公司股票来去总量。
（2）转股价钱的颐养
在本次刊行可转债之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或
配股、派送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本），
将按下述公式进行转股价钱的颐养（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A× k)/(1+k)；
上述两项同期进行：P1=(P0+A× k)/(1+n+k)；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1=(P0-D+A× k)/(1+n+k)。
其中：P0为颐养前转股价，P1为颐养后转股价，n为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现款股利。
当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化情况时，将次序进行转股价钱颐养，
并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息裸露媒体上刊登董事会决议
公告，并于公告中载明转股价钱颐养日、颐养主见及暂停转股时候（如需）。
当转股价钱颐养日为本次刊行的可转债抓有东说念主转股苦求日或之后，调理股份登
记日之前，则该抓有东说念主的转股苦求按公司颐养后的转股价钱本质。
当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债抓有东说念主的债职权益
或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照平正、公正、公允的原则以及充分
保护本次刊行的可转债抓有东说念主权益的原则颐养转股价钱。议论转股价钱颐养内
容及操作主见将依据其时国度议论法律法例及证券监管部门的议论章程来制订。
（1）修正条件及修正幅度
在本次刊行的可转债存续期间，当公司股票在职意勾通三十个来去日中至
少有十五个来去日的收盘价低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权提倡
转股价钱向下修正有狡计并提交公司鼓励大会审议表决。
上述有狡计须经出席会议的鼓励所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。
鼓励大会进行表决时，抓有公司本次刊行的可转债的鼓励应当隐藏。修正后的
转股价钱应不低于该次鼓励大会召开日前二十个来去日公司股票来去均价和前
一来去日公司股票来去均价的较高者。同期，修正后的转股价钱不得低于最近
一期经审计的每股净金钱值和股票面值。
若在前述三十个来去日内发生过转股价钱颐养的情形，则在颐养前的来去
日按颐养前的转股价钱和收盘价钱计较，颐养后的来去日按颐养后的转股价钱
和收盘价钱计较。
（2）修正款式
如公司决定向下修正转股价钱，公司将在上交所及中国证监会指定的上市
公司信息裸露媒体上刊登议论公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间等。从股权登记日后的第一个来去日（即转股价钱修正日）入手规复转股申
请并本质修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股苦求日或之后，调理股份登记日之前，该类转股
苦求应按修正后的转股价钱本质。
（1）到期赎回条件
在本次刊行的可转债期满后五个来去日内，公司将以本次可转债票面面值
的115%（含临了一期年度利息）的价钱向投资者赎回沿路未转股的可转债。
（2）有条件赎回条件
在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的纵情一种出当前，公司
有权决定按照债券面值加应计利息的价钱赎回沿路或部分未转股的可转债：
盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）；
当期应计利息的计较公式为：IA=B× i× t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可转债抓有东说念主抓有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债昔日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的内容日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个来去日内发生过转股价钱颐养的情形，则在颐养前的来去
日按颐养前的转股价钱和收盘价钱计较，颐养后的来去日按颐养后的转股价钱
和收盘价钱计较。
（1）有条件回售条件
本次刊行的可转债临了两个计息年度，要是公司股票在职何勾通三十个交
易日的收盘价钱低于当期转股价钱的70%时，可转债抓有东说念主有权将其抓有的可
转债沿路或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。
若在上述来去日内发生过转股价钱因发生送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利
等情况而颐养的情形，则在颐养前的来去日按颐养前的转股价钱和收盘价钱计
算，在颐养后的来去日按颐养后的转股价钱和收盘价钱计较。要是出现转股价
格向下修正的情况，则上述三十个来去日须从转股价钱颐养之后的第一个来去
日起再行计较。
本次刊行的可转债临了两个计息年度，可转债抓有东说念主在每年回售条件初次
得志后可按上述商定条件利用回售权一次，若在初次得志回售条件而可转债抓
有东说念主未在公司届时公告的回售通知期内通知并实施回售的，该计息年度不应再
利用回售权，可转债抓有东说念主不可屡次利用部分回售权。
（2）附加回售条件
若公司本次刊行的可转债召募资金投资项贪图事实情况与公司在召募证明
书中的承诺情况比拟出现要害变化，且说明中国证监会的议论章程被视作改换
召募资金用途或被中国证监会认定为改换召募资金用途的，可转债抓有东说念主享有
一次回售的职权。可转债抓有东说念主有权将其抓有的可转债沿路或部分按债券面值
加当期应计利息的价钱回售给公司。抓有东说念主在附加回售条件得志后，不错在公
司公告后的附加回售通知期内进行回售，本次附加回售通知期内装假施回售的，
不应再利用附加回售权。
上述当期应计利息的计较公式为：IA=B× i× t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可转债抓有东说念主抓有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债昔日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的内容日期天
数（算头不算尾）。
因本次刊行的可转债转股而加多的公司A股股票享有与原A股股票同等的权
益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的扫数往常股鼓励（含因可转债转
股酿成的鼓励）均参与当期股利分拨，享有同等权益。
（1）刊行神情
本次公开导行的可转债向股权登记日（即2021年8月20日，T-1日）收市后
中国证券登记结算有限遭殃公司上海分公司登记在册的公司原鼓励优先配售，
原鼓励优先配售后余额部分（含原鼓励摈弃优先配售部分）接管网上通过上海
证券来去所来去系统向社会公众投资者发售的神情进行，认购金额不及
（2）刊行对象
T-1日）收市后中国证券登记结算有限遭殃公司上海分公司登记在册的刊行东说念主原
鼓励。
的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、适正当律章程的其他投资者等（国度法律、
法例不容者除外）。
原鼓励可优先配售的可转债数目为其在股权登记日（2021年8月20日，T-1
日）收市后登记在册的抓有公司的股份数目按每股配售2.455元面值可转债的比
例计较可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例调理为手数，每1手（10张）
为一个申购单元，即每股配售0.002455手可转债，不及1手的部分按照精准算法
原则处理。
（1）本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券抓有东说念主
会议决议神情进行决策：
①变更债券偿付基本成分（包括偿付主体、期限、票面利率颐养机制等）；
②变更增信或其他偿债保险步履过头本质安排；
③变更债券投资者保护步履过头本质安排；
④变更召募证明书商定的召募资金用途；
⑤除名或减少刊行东说念主在本次债券项下的义务（债券抓有东说念主会议权限内）；
⑥其他波及债券本息偿付安排及与偿债智力密切议论的要害事项变更。
容（包括但不限于受托管束事项授权范畴、利益阻碍风险退缩惩办机制、与债
券抓有东说念主权益密切议论的违约遭殃等商定）；
刊行东说念主等议论方进行协商谈判，拿起、参与仲裁或诉讼款式，处置担保物未必
其他成心于投资者权益保护的步履等）的：
①刊行东说念主已经或有筹商不可定期支付本次可转债的本金未必利息；
②刊行东说念主已经或有筹商不可定期支付除本次可转债之外的其他有息欠债，未
偿金额朝上2亿元且达到刊行东说念主母公司最近一期经审计净金钱20%以上，且可能
导致本次可转债发生违约的；
③刊行东说念主在其要害金钱、财产或股份上设定典质或质押担保导致刊行东说念主偿
债智力靠近严重不细目性，或出售其要害金钱等情形导致刊行东说念主偿债智力靠近
严重不细目性的；
④刊行东说念主发生减资、归拢、分立、被责令停产破产、被暂扣未必拆除许可
证、被托管、驱散、苦求破产未必照章进入破产款式的，导致刊行东说念主偿债智力
靠近严重不细目性的；
⑤刊行东说念专揽理层不可正常本质职责，导致刊行东说念主偿债智力靠近严重不细目
性的；
⑥刊行东说念主或其控股鼓励、内容划定东说念主因无偿或以光显离别理对价转让金钱
或摈弃债权、对外提供大额担保等举止导致刊行东说念主偿债智力靠近严重不细目性
的；
⑦增信主体、增信步履未必其他偿债保险步履发生要害不利变化的；
⑧发生其他对债券抓有东说念主权益有要害不利影响的事项。
说明召募证明书的商定文牍、取消或豁免债券加快到期；
的应当由债券抓有东说念主会议作出决议的其他情形。
（2）会议的召集
债券抓有东说念主会议原则上主要由受托管束东说念主矜重召集。刊行东说念主、单独未必合
计抓有本次可转债未偿还份额10%以上的债券抓有东说念主、保证东说念主未必其他提供增
信或偿债保险步履的机构或个东说念主有权提议受托管束东说念主召集债券抓有东说念主会议。
本次公开导行可转债召募资金总数41,500万元，召募资金扣除刊行用度后，
将投资于以下模样：
单元：万元
模样达到预定
拟参加召募资 累计参加召募 限制2024年6月
模样称号 可使用情景日
金金额 资金额 30日余额
期
大功率LED照明结构
件及厨具配件坐蓐线 20,941.00 17,104.28 4,412.71 2024年6月
开导模样
智能化升级改造模样 8,479.00 7,215.53 1,288.48 2023年9月
收购明益电子16%股
权模样
补充流动资金模样 9,200.00 8,579.96 / 不适用
共计 41,500.00 35,779.77 5,701.84 /
注：限制2024年8月22日，上述召募资金投资模样均已实施收场，为提升节余召募资金使用结果，公
司将节余召募资金恒久性补充流动资金，用于公司日常坐蓐有筹商，扫数公开导行可调理公司债券召募资金
专户均已办理完成销户手续。具体请参见公司于2024年7月24日发布的《浙江晨丰科技股份有限公司对于
召募资金投资模样结项并将节余召募资金恒久补充流动资金的公告》及2024年8月22日发布的《晨丰科技
对于公开导行可调理公司债券召募资金专户销户完成的公告》。
本次公开导行的可转债接管股权质押担保神情，由公司鼓励香港骥飞实业
有限公司（以下简称“香港骥飞”）将其抓有的部分公司股票手脚质押金钱担
保。担保范畴为公司经中国证监会核准刊行的可转债本金及利息、违约金、损
害补偿金及达成债权的合理用度，担保的受益东说念主为整体债券抓有东说念主。鼓励大会
授权董事会在香港骥飞为本次公开导行的可调理公司债券提供担保的基础上择
机加多妥当增信神情用以保险本次可调理公司债券的本息按照商定如期足额兑
付。结合公司内容情况，香港骥飞抓有的可出质股份数少于需出质股份数时，
海宁市求精投资有限公司就差额部分将其抓有的部分公司股票手脚质押金钱提
供补充担保。
投资者还是通过认购未必购买未必其他正当神情获得本次刊行的可转债，
即视同认同并接受本次可转债的担保神情，授权本次可转债刊行的保荐机构
（主承销商）手脚债券抓有东说念主的代理东说念主代为利用担保权益。
说明公司2024年10月18日公告的《对于召开“晨丰转债”2024年第三次债
券抓有东说念主会议的示知》，拟召开债券抓有东说念主会议审议变更本次可转债的担保事
项。
本次债券受托管束东说念主为中德证券有限遭殃公司。
（三）债券评级情况
说明融联合信评估股份有限公司于2021年3月3日出具的信用评级讲解（联
合[2021]1078号），本次可转借主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级瞻望
雄厚。
说明融联合信评估股份有限公司于2022年6月21日出具债券追踪评级讲解
（妥洽[2022]4434号），看守公司主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级展
望为雄厚。
融联合信评估股份有限公司于2023年6月20日出具债券追踪评级讲解（妥洽
[2023]4525号），公司主体信用评级为A，债券信用评级为A，同期主体信用品级
及债项信用品级列入评级不雅察名单。
融联合信评估股份有限公司于2023年12月20日出具信用评级公告（妥洽
[2023]11701号），决定将公司过头议论债券不息列入信用评级不雅察名单。
融联合信评估股份有限公司于2024年5月31日出具债券追踪评级讲解（妥洽
[2024]3462号），细目将公司主体信用品级及债项信用品级移出评级不雅察名单，
看守公司主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级瞻望为雄厚。
第二节 进军事项
中德证券手脚晨丰转债的债券受托管束东说念主，代表上述债券整体抓有东说念主，抓
续密切关心本次债券对债券抓有东说念主权益有要害影响的事项。说明《管束主见》
《公司债券受托管束东说念主执业举止准则》等章程及《受托管束公约》的商定，现
就本次债券要害事项讲解如下：
一、对于子公司为孙公司提供担保的事项
公司于2024年9月20日召开第三届董事会第八次临时会议和第三届监事会第
六次临时会议，并于2024年10月10日召开2024年第五次临时鼓励大会，审议通过
了《对于子公司为孙公司提供担保的议案》，主要情况如下：
公司全资子公司通辽广星发电有限遭殃公司拟为全资孙公司奈曼旗广新发
电有限遭殃公司提供连带遭殃保证担保。本次担保金额共计不朝上37,000万元，
未朝上年度有筹商担保额度，占上市公司最近一期经审计净金钱比例为30.83%。
公司2024年度有筹商担保额度议论内容详见公司已裸露的《浙江晨丰科技股
份有限公司2024年度向金融机构苦求授信额度及授信额度内对外担保的公告》
（公告编号：2024-026），担保有筹商灵验期为自2024年第三次临时鼓励大会审议
通过之日起至2024年年度鼓励大会召开之日止。
本次担保不存在反担保安排。限制2024年9月23日（公告裸露日），公司已
内容为其提供的担保余额为0元。
本次担保波及的被担保东说念主为金钱欠债率超70%的全资孙公司，其基本情况
详见公司于2024年9月23日（公告裸露日）裸露的《浙江晨丰科技股份有限公司
对于子公司为孙公司提供担保的公告》（公告编号：2024-084）。
二、上述事项对刊行东说念主影响分析
公司上述全资子公司为全资孙公司提供担保事项经公司董事会、监事会、
鼓励大会审议通过。本次担保事项尚未对刊行东说念主日常有筹商及偿债智力组成要害
不利影响。
中德证券手脚浙江晨丰科技股份有限公司公开导行可调理公司债券的债券
受托管束东说念主，在明察上述事项后，为充分保险债券抓有东说念主的利益，本质债券受
托管束东说念主职责，说明《管束主见》《公司债券受托管束东说念主执业举止准则》等相
关章程及与刊行东说念主矍铄的上述债券的《受托管束公约》的商定，出具本次临时
受托管束事务讲解，就本次要害事项教导投资者关心议论风险，请投资者孤苦
判断。
中德证券后续将抓续关心对债券抓有东说念主利益有要害影响的事项，本质债券
受托管束东说念主遭殃。
（以下无正文）
